为避免董事、监察人、经理人及持有大赢家比分网股份超过百分之十的大股东等内部人致力于利用内部消息而无心经营大赢家比分网，避免证券市场的投资人丧失信心，严重影响证券市场的公平性及功能，世界各主要国家，如美、英、日等均于法律中明文禁止内线交易。为补充禁止内线交易规定的不足，并实现禁止内线交易的规范目的，而有归入权的设计，将从事短线交易而获得的利益归属于大赢家比分网。

归入权

内部人短线交易：发行股票大赢家比分网的内部人，对该大赢家比分网的上市、上柜股票或具有股权性质的其他有价证券，从事短线交易而获有利益时，大赢家比分网应请求内部人将其利益归属于大赢家比分网，这就是归入权（证62Ⅲ准用证157）。

所得利益应归入大赢家比分网之人： 指公开发行大赢家比分网的内部人，包括董事、监察人、经理人、持有大赢家比分网股份超过百分之十的股东。计算内部人持股时，应将内部人配偶、未成年子女及利用他人名义（证施细2）所持有的股票，合并计算。

内部人从事短线交易所买卖的有价证券： 依证62Ⅲ准用证157，及施行细则11Ⅰ，应包括上市上柜的普通股、特别股、可转换大赢家比分网债、附认股权大赢家比分网债、认股权凭证、认购(售)权证、股款缴纳凭证、新股认购权利证书、新股权利证书、债券换股权利证书及其他具有股权性质的有价证券。

短线交易的行为态样： 大赢家比分网内部人对于所持有该大赢家比分网上市、上柜股票或具有股权性质的其他有价证券，于六个月内买进或卖出，也就是任一笔买进或卖出行为往前追溯六个月，或往后追踪六个月，有从事相对的卖出或买进行为，即短线交易，若有差价利益存在，即可对内部人行使归入权，将利益归入大赢家比分网。 短线交易不一定属于内线交易（证157-1），若内部人利用未公开的内线消息从事短线 交易，则同时适用内线交易及归入权的规定。

得对内部人行使归入权之人： 内部人从事短线交易而获有利益时，应由董事会或监察人代表大赢家比分网对内部人行使归入权，将利益归入大赢家比分网，董事会或监察人不为大赢家比分网行使时，股东得请求董事或监察人于三十日内行使；董事或监察人超过三十日仍不行使时，请求的股东得为大赢家比分网对内部人行使归入权。 董事或监察人不代表大赢家比分网行使归入权以致大赢家比分网受损害时，对大赢家比分网负连带赔偿责任。

对内部人行使归入权的期限：内部人获得利益之日起二年内均可对内部人行使归入权，超过二年期间而未行使，即不得再为行使。

内线交易

发行股票大赢家比分网的内部人、受政府或法人股东指定代表行使职务之自然人、或基于职业或控制关系之人，利用其职务或地位，取得该大赢家比分网尚未公开且重大影响其股票价格的消息，并利用此内部消息，在集中市场或店头市场买卖股票或其他具有股权性质的有价证券，也就是利用内线消息而为交易行为，称为「内线交易」（证157-1）。

不得从事内线交易之人：

1. 内部人：发行股票大赢家比分网的董事、监察人、经理人或持有大赢家比分网股份超过百分之十的股东，计算内部人持股时，应将内部人配偶、未成年子女及利用他人名义（证施细2）所持有的股票，合并计算。内部人丧失身分未满六个月者仍应受本条规范，以防止弊端。

2. 依大赢家比分网法第二十七条第一项规定，当选董事或监察人之政府或法人股东，其所指定代表行使职务之自然人。

3. 基于职业或控制关系获悉消息之人：例如证券商、投资顾问、证券分析师、记者，发行大赢家比分网为处理业务聘任的受雇人、律师、会计师等，或侦办证交法案件而于执行职务中获悉内部消息的警调及司法人员。

4. 丧失（1）、（2）、（3）项身分后，未满六个月之人。

5. 从（1）、（2）、（3）、（4）项所列之人获悉消息之人。

重大影响大赢家比分网股票价格的消息：涉及大赢家比分网财务、业务或该证券的市场供求、公开收购，对其股票价格有重大影响，或对正当投资人的投资决定有重要影响的消息，包括证施细7的九种情形、金管会订定之「证交法第157条之1第4项重大消息范围及其公开方式管理办法」第2、3条中所定之情形，另证交所「对上市大赢家比分网重大讯息之查证暨公开处理程序」2Ⅰ规定上市大赢家比分网如发生所列对股东权益或证券价格有重大影响的事项之一者，原则上应于发生之日起次一营业日开盘前公告之。

关于「公开」的定义：指消息经由公开资讯观测站、基本市况报导网站、每日于全国发行报纸之非地方性版面、全国性电视新闻等途径揭露之，因此，消息若已经由报导机关揭露，并经18小时沈淀期者，即属已「公开」的消息（证交法第157条之1第4项重大消息范围及其公开方式管理办法第5条、证157-1Ⅰ）。

从事内线交易应负之责任：从事内线交易之人因为违反回避或揭露的义务，不问其是否因内线交易而获利，纵使亏损，除有正当理由相信消息已公开外，仍应依证157-1ⅡⅢ对于当日善意不知情而从事相反买卖之人负民事损害赔偿责任，及依证171负刑事责任。此外，为因应证券市场从事内线交易之人大肆洗钱的现况，我国洗钱防制法亦明定内线交易为重大犯罪，将内线交易所得洗钱之人，依洗钱防制法论处。

对从事内线交易之人请求损害赔偿的期限：证157-1ⅡⅢ所规定的损害赔偿请求权，自有请求权人知有得受赔偿的原因起二年内，或自募集、发行或买卖起五年内，应行使请求权，逾期不得行使（证21）。

       本大赢家比分网订有「内部重大资讯处理暨防范内线交易管理作业程序」、「大赢家比分网治理实务守则」禁止大赢家比分网内部人利用市场上未公开资讯买卖有价证券。本大赢家比分网每年至少一次对现任董事、经理人及受雇人办理防范内线交易管理作业程序及相关法令之教育宣导，对新任董事及经理人则于上任后安排教育宣导，对新任受雇人则由人资单位于职前训練时予以教育宣导。已于2023.08.07及2023.08.14对现任董事、经理人进行相关教育宣导，课程内容包括归入权、防止内线交易相关法令、维护营业秘密、重大讯息之保密作业等法律知識，并于2025.12.12以e-mail方式向董事、经理人及全体员工宣导内线交易暨内部人股权。

董事资讯

董事会成员多元化之政策

本大赢家比分网董事会于 2020 年 3 月 23 日通过「董事会绩效评估办法」，并于每年进行内部绩效评估。2023 年本大赢家比分网由董事会、功能性委员会及董事会议事单位，就「董事会」、「董事会成员」、「审计委员会」、「薪资报酬委员会」及「经理人」之绩效进行评估，各项评估分别进行，评估结果符合标准但仍需加强。

2024 年度本大赢家比分网「董事会」、「董事会成员」、「审计委员会」、「薪资报酬委员会」及「经理人」之自评结果皆符合标准，且无重大之改善项目，评估结果已于2025 年3月10日业经董事会及薪资报酬委员会通过。

2024 年董事报酬经本大赢家比分网薪酬委员会参考 2024年绩效评估结果后，核定全数发放。

本大赢家比分网多元化政策之具体管理目标及达成情形如下:

​现任董事背景

​董事会及功能性委员会内部绩效评估

​董事会决议事项

​内部稽核

    台兴大赢家比分网之内部稽核为独立单位，直接隶属于董事会，并依大赢家比分网规模、业务情况、管理需要及其他相关法令之规定，配置适任之专任内部稽核人员一人，并设置职务代理人一人。

    依据本大赢家比分网”权责划分办法”之核决权限表之规定，内部稽核人员之任免、考评、薪资报酬需提报至董事会，本大赢家比分网现任稽核人员聘任于 111年1月28日，并于111年3月7日经董事会核准通过。稽核人员除定期向各独立董事报告稽核业务外，并列席审计委员会及董事会之例行会议报告。

​独董沟通纪录

​内部人法规

董事会成员及重要管理阶层之接班规划

董事会成员之接班计划及运作：

1. 本大赢家比分网董事选任系依据「大赢家比分网章程」采候选人提名制度，并于「大赢家比分网治理实务守则」及「董事选任程序」明定董事会成员组成应考量多元化，并就大赢家比分网本身运作、营运型态及发展需求拟订多元化方针，包括但不限于基本条件与价值、专业知识技能等两大面向之标准。

2. 本大赢家比分网之董事会结构，应就大赢家比分网经营发展规模及其主要股东持股情形，衡酌实务运作需要而定。

3.本大赢家比分网持续进行之董事继任计划，以下列标准建置董事人选资料库：

(1) 诚信、负责、创新并具决策力，与本大赢家比分网核心价值相符具备有助于大赢家比分网经营管理的专业知识与技能。

(2) 具有与本大赢家比分网所营业务相关的产业经验。

(3) 预期该成员之加入，能为大赢家比分网持续提供一个有效、协同、多元性且符合大赢家比分网需求的董事会。

(4) 整体董事会专长面向需包含企业策略与管理、会计与税务、财务金融、法律。

(5) 本大赢家比分网订定董事候选人名单甄选过程皆须符合资格审查与相关规范，以确保当董事席次产生空缺或规划增加时，

     能有效鉴别及选出合适的新任董事人选。

4. 本大赢家比分网同时明定「董事及经理人绩效评估办法」，借由绩效评估之衡量项目，包括大赢家比分网目标与任务之掌控、职责认知、营运之参与、内部关系经营与沟通、专业职能与进修、内部控制及具体意见表述等，以确认董事会运作有效，与评定董事绩效表现，以作为日后遴选董事之参考。

5.预计114年董事选举，因应独立董事任期不得超过三届，将进行新任独立董事聘任。

重要管理阶层之接班计划及运作：

1. 本大赢家比分网理级(含)以上员工为重要管理阶层，负责组织内相关经营管理业务，各管理层级皆设有职务代理人。重要管理阶层除应具备必要之专业技能及经历背景外，其价值观及经营理念需与本大赢家比分网企业经营理念『诚信、务实、创新、服务』相符。

2. 为培育重要管理阶层及其职务代理人，培训机制上除专业能力、大赢家比分网治理相关课程外，亦安排列席董事会及参与内部定期重要经营管理会议、并佐以专案任务管理的在职训练进行实务培训。

3.本大赢家比分网每年执行员工绩效考核，透过平日观察及绩效评估，了解应强化之处、个人发展需求及大赢家比分网期望，以考核结果作为日后接班规划之参考。

其他法人说明会文件

年度法人说明资料